此时再退，三军士气已然沮丧至极，而且天气日趋寒冷，积水已结薄冰。
粮草严重不足。
由于凉州失守，在抵达西宁州前，连冬衣都欠奉，全军又冷又饿。
再加上连番奔袭逃亡的低落士气，衔尾急追的西夏骑兵，开始捕捉到了机会。
宋军边退边战，损失惨重。
等他们退守西宁州，终于稳下阵脚来时，七万大军已只剩五万有余，而且不少人因为伤冻等缘故，快要失去了战斗能力。
原本要赶去黄羊川一带接任的吴拱，急急赶到西宁州，这才和他的大军汇合。
接掌帅印之后，吴拱立即在西宁州、乐州、兰州、会州部署防线，然后向柔狼山方向寻找刘锜部主力下落。
刘锜部被死死困在柔狼山上，其地与会州较近，而会州目前在宋军掌握之中。
但是，从会州到柔狼山，唯一要道被西夏大军截断，以会州有限的兵力想要突破防线，接受刘锜部撤回，根本力不从心。
而吴拱部署的四州凹字防线防守有余，再想移动作战，却要受到追扑过来的西夏军挟制。
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